| 浙江八達電子儀表有限公司增資項目公告 | ||||||||
一、增資企業(yè)承諾 | ||||||||
我方擬實施企業(yè)增資，并通過金華產權交易所披露增資信息，擇優(yōu)選定投資人，依照公開、公平、公正、誠實信用的原則作如下承諾： | ||||||||
1、本次增資是我方的真實意愿表示，涉及產權權屬清晰；我方已履行了有效的內部決策等相應程序，并獲得相應批準； | ||||||||
2、增資公告及附件材料內容真實、完整、合法、有效，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏； | ||||||||
3、我方在增資過程中，自愿遵守法律法規(guī)規(guī)定及金華產權交易所的相關規(guī)定，恪守增資公告約定，按照有關程序及要求等履行我方義務； | ||||||||
4、我方承諾將按照不低于增資公告披露的投資人資格條件、增資條件等要求和條件擇優(yōu)選擇投資人并簽訂增資協(xié)議； | ||||||||
我方保證遵守以上承諾，如違反上述承諾或有其他違法、違規(guī)行為，給增資活動相關方造成損失的，我方愿意承擔相應的法律責任及經濟賠償責任。 | ||||||||
二、項目基本情況 | ||||||||
項目名稱 | 浙江八達電子儀表有限公司增資項目 | 項目編號 | JHCQ2020057000000001 | |||||
擬募集資金金額 | 不低于44974.5萬元 | 擬募集資金總額說明 | 本次增資擬通過公開方式引入2名新股東，其中新股東1最低投資金額不低于29983萬元，新股東2最低投資金額不低于14991.5萬元。 | |||||
擬募集資金對應持股比例 | 60% | 擬募集資金對應持股比例說明 | 增資完成后，新股東1持股40%，新股東2持股20% | |||||
擬征集投資人數(shù)量（個） | 2 | 擬征集投資人數(shù)量說明 | 擬征集2家投資人 | |||||
擬新增注冊資本（萬元） | 擬新增注冊資本15000萬元，其中新股東1認繳10000萬元，新股東2認繳5000萬元。 | 擬新增注冊資本說明 | 公司注冊資本由10000萬元增加至25000萬元。 | |||||
原股東是否參與增資 | 否 | 職工是否參與增資 | 否 | |||||
募集資金用途 | 擴大生產規(guī)模、拓展業(yè)務范圍、提升發(fā)展能力，實現(xiàn)企業(yè)跨越式發(fā)展 | |||||||
增資后企業(yè)股權結構 | 本次增資完成后浙江八達電子儀表有限公司（以下簡稱增資方）股權結構如下： | |||||||
股東名稱 | 出資額（萬元） | 持股比例 | ||||||
金華八達集團有限公司 | 10000 | 40% | ||||||
新股東1 | 10000 | 40% | ||||||
新股東2 | 5000 | 20% | ||||||
合計 | 25000 | 100% | ||||||
增資達成或終結的條件 | 增資達成條件： | |||||||
增資信息發(fā)布期滿，新股東1和新股東2分別征集到1家或以上符合資格條件的合格意向投資人，且分別至少有1家或以上意向投資人接受增資條件且認購報價不低于經核準或備案的資產評估結果，最終投資人經增資方審核同意，與增資方及增資方原股東就增資達成一致，則增資達成。 | ||||||||
若出現(xiàn)以下情形，本項目終結： | ||||||||
1、新股東1和新股東2有一類或均未征集到符合條件的意向投資人，本次增資終結。 | ||||||||
2、新股東1和新股東2均征集到符合條件的意向投資人，但新股東1和新股東2有一類或全部意向投資人未與增資方及原股東就增資事項達成一致，本次增資終結。 | ||||||||
3、若本次增資擴股確定最終投資人和增資價格后，該投資人未履行本次增資公告中約定的義務的，導致本次增資無法完成的，本次增資擴股終結。 | ||||||||
4、在增資未完成前，若增資企業(yè)申請本項目終結的，本項目就終結。 | ||||||||
其他事項 | 1、本次增資擬進入2家新股東，其中新股東1認繳注冊資本10000萬元，新股東2認繳注冊資本5000萬元，意向投資人報名時須明確認購哪一種注冊資本數(shù)量，每家意向投資人（含該意向投資人實際控制企業(yè)、其實際控制人及該實際控制人實際控制的其他企業(yè)）只能選擇報名認購其中一種注冊資本數(shù)量。 2、本次增資涉及的其他事項詳見增資方出具的審計報告（勤信浙審字〔2020〕第0269號）、資產評估（天平評報字〔2020〕0362號）、《增資擴股協(xié)議》、新《公司章程》等。 | |||||||
增資服務費 | 最終投資人按投資金額0.2%的標準向金華產權交易所有限公司支付增資服務費。 | |||||||
三、增資企業(yè)基本情況 | ||||||||
名稱 | 浙江八達電子儀表有限公司 | |||||||
基本情況 | 住所 | 浙江省金華市婺城區(qū)工貿區(qū)碧春路528號 | ||||||
法定代表人 | 倪紅華 | 成立日期 | 1997.01.13 | |||||
注冊資本 | 10000萬人民幣 | 實收資本 | 10000萬人民幣 | |||||
企業(yè)類型 | 有限責任公司 | 所屬行業(yè) | 電力設備制造 | |||||
經濟類型 | 其他 | 社會統(tǒng)一信用代碼/組織機構代碼 | 91330702254990833M | |||||
經營規(guī)模 | 中型 | |||||||
經營范圍 | 電能表、用電信息采集系統(tǒng)、配電自動化智能終端、電工儀器儀表及零部件、輸配電及控制設備、通信設備（除衛(wèi)星電視廣播地面接收設施）、電子元器件、電子設備（除電子出版物）、電工器材、計算機及零部件的制造、銷售、安裝、維護、技術開發(fā)、技術咨詢、技術成果轉讓等 | |||||||
股東數(shù)量 | 1 | 職工人數(shù) | 88 | |||||
股權結構 | 序號 | 股東名稱（按持股比例多少排序） | 比例（%） | |||||
1 | 金華八達集團有限公司 | 100 | ||||||
主要財務指標 | 近三年企業(yè)年度審計報告（萬元） | |||||||
項目 /年度 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | |||||
資產總額 | 66613.49 | 69842.58 | 23178.12 | |||||
負債總額 | 32627.78 | 41702.52 | 13733.17 | |||||
所有者權益 | 33985.72 | 28140.06 | 9444.95 | |||||
營業(yè)收入 | 87407.04 | 37801.21 | 30618.35 | |||||
利潤總額 | 6438.96 | 2683.88 | 1823.87 | |||||
凈利潤 | 5902.02 | 2379.2 | 1586.8 | |||||
審計機構 | 中勤萬信會計師事務所 | 北京興華會計師事務所 | 瑞華會計事務所 | |||||
最近一期財務數(shù)據(jù)（萬元） | ||||||||
報表日期 | 資產總額 | 負債總額 | 所有者權益 | 營業(yè)收入 | 利潤總額 | 凈利潤 | ||
2020/8/31 | 72886.84 | 49066.39 | 23820.45 | 50091.55 | 5335.96 | 4899.27 | ||
增資行為決策及批準情況 | 國資監(jiān)管機構 | 其他部門監(jiān)管 | ||||||
國家出資企業(yè)或主管部門名稱 | 國網金華供電公司 | |||||||
批準單位名稱 | 國網浙江省電力有限公司 | |||||||
批準文件類型 | 批復 | |||||||
批準文件或決議名稱（含文號） | 國網浙江省電力有限公司關于浙江八達電子儀表有限公司開展混合所有制改革的批復（浙電集〔2020〕335號） | |||||||
四、投資人資格條件與增資條件 | ||||||||
投資方資格條件 | 一、新股東1的資格與條件 1. 意向投資人須為中華人民共和國境內合法注冊并有效存續(xù)且注冊資本不少于人民幣10億元的國有獨資法人。（執(zhí)行標準：意向投資人須提供有效的營業(yè)執(zhí)照，證載注冊資本不少于人民幣10億元，同時還需提供其為國有獨資法人的證明材料，包括但不限于公司章程、國有產權登記證明、工商登記出資證明等。） 2. 意向投資人須財務狀況良好、有商業(yè)信用、有足夠的支付能力。（執(zhí)行標準：意向投資人提供其在本次增資信息披露期間銀行出具的金額不低于人民幣2億元的存款證明，由多家銀行出具的多個賬戶銀行存款證明，須出具同一時點的存款證明，存款證明載明的銀行存款時點須為本次增資信息披露有效期內任意一天。） 3. 意向投資人依法誠信經營，具備良好的商業(yè)信譽；意向投資人需書面承諾其近年內無違法經營，且未被列入全國法院失信被執(zhí)行人名單。（須提供書面承諾） 4. 本次增資不接受聯(lián)合體投資。 二、新股東2的資格與條件 1. 意向投資人須為中華人民共和國境內合法注冊并有效存續(xù)且實繳注冊資本不少于人民幣100億元的法人或合伙企業(yè)。（執(zhí)行標準：意向投資人須提供有效的營業(yè)執(zhí)照和實繳注冊資本不少于人民幣100億元的證明材料，包括但不限于章程、合伙協(xié)議、驗資報告、審計報告、股東或合伙人出資證明材料及工商登記證明等） 2.意向投資人須財務狀況良好、有信譽、有足夠的支付能力。（執(zhí)行標準：意向投資人在本次增資信息披露期間銀行出具的金額不低于人民幣10億元的存款證明，存款證明如由多家銀行出具的多個賬戶銀行存款證明，須出具同一時點的存款證明，存款證明載明的銀行存款時點須為本次增資信息披露有效期內任意一天。） 3. 意向投資人信法誠信經營，具備良好的商業(yè)信譽，意向投資人需書面承諾其近年內無違法經營，且未被列入全國法院失信被執(zhí)行人名單。（須提供書面承諾） 4. 意向投資人注冊地應為浙江省內，若意向投資人為合伙企業(yè)的，合伙企業(yè)及其管理人注冊地應為浙江省內。（執(zhí)行標準：提供相應的營業(yè)執(zhí)照。） 5. 本次增資不接受聯(lián)合體投資。 | |||||||
增資條件 | 1. 新股東1最低投資金額不低于29983萬元，新股東2最低投資金額不低于14991.5萬元。增資價格均不低于人民幣2.9983元/一元注冊資本。 2.本次增資擬進入2家新股東，其中新股東1認繳注冊資本10000萬元，新股東2認繳注冊資本5000萬元，意向投資人報名時須明確認購哪一種注冊資本數(shù)量，每家意向投資人（含該意向投資人實際控制企業(yè)、其實際控制人及該實際控制人實際控制的其他企業(yè)）只能選擇報名認購其中一種注冊資本數(shù)量。 3. 本次以現(xiàn)金方式對增資方進行增資，出資幣種為人民幣。本次增資擴股每元注冊資本認購價格中，1元計入注冊資本，溢價部分計入增資方資本公積，由本次增資完成后的增資方股東按各自持股比例享有。 4. 本次增資涉及的債權債務處理方式：本次增資擴股不涉及儀表公司債權債務的處理，儀表公司原有債權債務由增資后的儀表公司承繼。 5. 本次增資員工安置方案：本次改革不涉及人員分流，增資后的儀表公司全民支援集體職工和集體身份職工按借工形式繼續(xù)在公司工作，直簽員工勞動關系保持不變，勞動合同繼續(xù)履行。 6. 意向投資人須在被確定為最終投資人后5個工作日內與增資方、增資方原股東簽署《增資擴股協(xié)議》。 7. 最終投資人須在《增資擴股協(xié)議》生效后5個工作日內一次性付清全部增資價款，增資保證金在扣除交易服務費后自動轉為履約保證金（履約保證金可沖抵相應等額的最后一筆應付款項）。本次增資的增資價格不包括最終投資人在增資交割時發(fā)生的其他所有費用，也不包括最終投資人應支付的交易服務費。增資擴股款支付至金華產權交易所的統(tǒng)一結算賬戶,戶名：金華產權交易所有限公司；開戶行：金華銀行市府支行；賬號：0188990743123519。金華產權交易所收到增資擴股款后次日將增資擴股款全額轉入儀表公司賬戶。 8. 期間損益清算：本次評估基準日至增資擴股交割日間產生的損益由原股東享有或承擔。期間損益金額由新股東1、新股東2和原股東共同委派的中介機構，出具期間專項審計報告確定。 9. 增資完成后，增資方法人治理結構 （1）黨組織：公司根據(jù)《中國共產黨章程》規(guī)定，設立中國共產黨的組織，黨組織發(fā)揮領導核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落實。公司重大經營管理事項必須經黨組織進行研究討論后，再由董事會或高級管理層作出決策。 （2）股東會：股東會由公司全體股東構成，是公司的權力機構。股東會依照《公司法》第三十七條之規(guī)定和公司章程行使職權，股東會會議作出修改公司章程、增加或減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散、清算、申請破產或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過；其他決議經代表二分之一以上表決權的股東通過。 （3）董事會：公司設董事會，其成員為7人，其中非職工董事6人，原股東推薦2名董事候選人，新股東1推薦3名董事候選人，新股東2推薦1名董事候選人，董事會成員由股東會在上述董事候選人中選舉產生；職工董事1人，由職工代表大會、職工大會或其他形式民主選舉產生，并報登記機關備案。董事會設董事長1人，為單位法定代表人，由原股東從其推薦并當選的董事中指定擔任，任期不得超過董事任期。董事會依照《公司法》第四十六條規(guī)定及公司章程，依法行使職權。董事按一人一票行使表決權，董事會決議事項應當經二分之一以上的董事表決通過。 （4）監(jiān)事會：公司設監(jiān)事會，其成員為3人，其中非職工監(jiān)事2人，由原股東提名1名監(jiān)事候選人，新股東1提名1名監(jiān)事候選人，非職工監(jiān)事由股東會選舉產生；職工監(jiān)事1人，由公司職工代表大會民主選舉產生。監(jiān)事會設主席1名，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產生。監(jiān)事按一人一票行使表決權，監(jiān)事會每項決議均需半數(shù)以上的監(jiān)事通過。 10. 本次增資只接受現(xiàn)金投資，不接受實物及股權等非現(xiàn)金資產投資。 11. 本項目公告期即為盡職調查期，意向投資人應充分了解增資方情況。意向投資人在向交易所遞交其符合本項目投資人資格條件的證明文件且簽署保密承諾書后，可對增資方進行盡職調查，全面了解增資方，增資方在合法合規(guī)且符合相關管理制度的情況下給予配合。意向投資者提交投資申請并繳納保證金即視為已詳細閱讀并完全認可本項目所涉及的相關文件所披露內容，同意接受本項目標的所包含或可能包含的瑕疵，依據(jù)該內容以其獨立判斷決定自愿全部接受增資公告之內容并以不低于增資公告披露的價格進行增資。意向投資人若以不了解增資方的現(xiàn)狀等為由發(fā)生逾期或拒絕簽署《增資協(xié)議》、拒付增資價款、放棄增資等情形的，即視為違約和欺詐行為，增資方有權扣除其遞交的全部保證金，并由該意向投資人承擔相關的全部經濟責任與風險。 12. 意向投資人應在公告期截止日（2020年11月30日下午4：00）前將保證金交納到交易所指定賬戶（以實際到賬為準）。 13. 意向投資人應于2020年11月30日下午4：00公告截止日前到交易所辦理投資申請登記，交易所將意向投資人投資申請情況及投資申請材料反饋至增資方，由增資方對意向投資人進行資格審查，并由增資方以書面形式向交易所出具資格審查結果通知，交易所在收到增資方的資格審查結果通知后向合格意向投資人發(fā)出《資格審查結果通知》。合格意向投資人應按《資格審查結果通知》通知的時間、地點參加本次增資的認購報價或競爭性談判。 14. 意向投資人須自行對照有關法律、法規(guī)、規(guī)章中的規(guī)定和監(jiān)管要求，對自身的資格條件進行核查，應確保自身主體資格能符合審批機關、工商管理等部門對最終投資人主體資格的要求，并自行承擔由此產生的全部后果，包括費用、風險和損失。 15. 增資方承諾：為本增資項目所提供的所有盡調資料（包括但不限于公司設立存續(xù)、出資、資產、債務等信息資料、口述介紹）均真實、準確、完整；不存在隱瞞、遺漏或者重大的誤導性陳述；若增資方違反上述承諾，應向投資方承擔違約責任，如造成損失的，應向投資方賠償損失，增資方的初始（原）股東對此負連帶賠償責任。增資方有權在增資公告未完成前撤回。若因增資方撤回增資項目或遇不可抗力因素或其他特殊的重要原因，交易所有權取消或推遲，由此對意向投資人造成的損失由意向投資人自負，意向投資人不得向增資方或交易所追索保證金利息及其他任何費用與責任。如果增資公告撤回，意向投資人已繳納的保證金在3個工作日內原路退回。 16. 本次增資涉及的保證金、增資價款等交易資金應由意向投資人銀行賬戶直接轉賬或匯款，不接受任何形式的委托打款、墊資等。 17．本次增資的交割，在增資方、增資方原股東與最終投資人之間進行。所有投資人按《增資擴股協(xié)議》支付全部增資價款、交易服務費后，與增資方辦理股權變更登記等交割手續(xù)，并根據(jù)本次增資條件要求備案新《章程》。本次增資擴股價款及交易服務費付清之日為交割日（新股東1及新股東2均在約定期限內完成款項支付，但款項付清不在同一天的，以新股東1和新股東2付清款項的最后日期為交割日）。 18．《增資擴股協(xié)議》、新《章程》以增資方提供的樣本為準。意向投資人被確定為最終投資人后須完全接受《增資擴股協(xié)議》、新《章程》等本次增資項目備查文件內容，簽署上述文件并完成股權變更登記備案手續(xù)。 | |||||||
保證金設定 | 交納保證金 | 是 | ||||||
交納保證金金額 | 意向投資人選擇報名新股東1的，交納交易保證金為人民幣3000萬元；意向投資人選報名新股東2的，交納交易保證金為人民幣1500萬元。 | |||||||
保證金交納時間（以到達交易機構指定賬戶時間為準） | 應在公告期截止日（2020年11月30日下午4：00）前支付至交易所指定銀行賬戶。（賬戶名稱：金華產權交易所有限公司，賬號：0188990743123519，開戶行：金華銀行市府支行）。 | |||||||
保證金處置方式 | 1. 意向投資人成為最終投資人的，其已交納的保證金在扣除交易服務費轉為履約保證金，并沖抵增資款。未被確定為最終投資人且不存在違規(guī)違約情形的意向投資人交納的保證金在最終投資人確定之日起3個工作日內無息全額返還。 2. 為保護交易各方合法利益，增資方在此做出特別提示，意向投資人一旦通過資格確認且交納保證金，即對如下內容作出承諾：如意向投資人存在以下任何一種情形的，將承擔締約過失責任，增資方或交易所可扣除該意向投資人的保證金，作為對相關方的補償，保證金不足以補償?shù)模嚓P方可按實際損失繼續(xù)追訴。 （1）意向投資者串通投標，影響公平競爭的； （2）意向投資人對增資方和交易所或相關人員采取施加影響、行賄等不正當競爭行為，影響本項目擇優(yōu)程序公正性的； （3）意向投資人通過資格確認并繳納保證金后，單方撤回投資申請的； （4）意向投資人故意提供虛假、失實材料； （5）意向投資人違反其作出的書面承諾； （6）當意向投資人被確定為最終投資者后放棄投資的； （7）在被確定為最終投資人后，未在5個工作日內簽署《增資擴股協(xié)議》的（獲得增資方另行同意的除外）； （8）有其他增資方或交易所認定的違規(guī)行為、違反本公告的行為、提交虛假資料或導致《增資擴股協(xié)議》無法簽署或無法生效的其他情形的。 | |||||||
五、信息披露（公告期限） | ||||||||
信息披露期 | 2020年9月29日至2020年11月30日止 | |||||||
信息披露期滿的安排 | 1、未產生符合條件的意向投資人，則：按5個工作日為一個周期延長信息發(fā)布，最長不超過自首次信息披露之日起一年。 2、產生符合條件的意向投資人，且符合本次增資達成條件的，則：信息發(fā)布終結并組織遴選。 | |||||||
六、擇優(yōu)方案 | ||||||||
遴選方式 | 競爭性談判 | |||||||
擇優(yōu)方案主要內容 | 1.本次增資公告期滿，新股東1或新股東2如征集到兩家及以上該類符合條件的合格意向投資人的，由增資方組建談判小組采用競爭性談判方式確定最終投資人和增資價格。競爭性談判小組由5位成員組成，由增資方負責組建。 2.擇優(yōu)方案主要包括以下幾個方面： （一）合格意向投資人的認購報價； （二）合格意向投資人的綜合實力包括但不限于資金實力、團隊實力、對外融資能力、對外投資經驗及專業(yè)人員委派等； （三）合格意向投資人是否與增資方有相似企業(yè)文化，是否認同增資方的發(fā)展戰(zhàn)略、企業(yè)文化與經營理念； （四）合格意向投資人行業(yè)地位、產業(yè)資源導入能力及電力行業(yè)的企業(yè)投資經驗。 3.擇優(yōu)方案具體細則，由增資方另行通知。 | |||||||
七、投資申請登記 | ||||||||
投資申請地點 | 金華市丹溪路1223號金宇大廈七樓718室 | |||||||
意向投資人應提交的材料 | 1、意向投資人除按投資人資格條件要求提交的資料外，還應提交：1、《投資意向登記書》；2、內部決策文件、上級主管單位批準文件；3、委托辦理的，提交法定代表人授權委托書、法定代表人身份證、授權代表身份證；4、浙江八達電子儀表有限公司增資項目資料書面確認意見。報名材料如為復印件的，加蓋公章。 2、相關投資申請登記材料請自行下載附件資料。 | |||||||
八、項目聯(lián)系方式 | ||||||||
交易機構 | 業(yè)務部門 | 金華產權交易所有限公司業(yè)務部 | ||||||
業(yè)務聯(lián)系人 | 任勇 | 業(yè)務聯(lián)系人聯(lián)系電話 | 0579-82050710 | |||||
增資企業(yè) | 聯(lián)系人 | 朱旭 | 聯(lián)系電話 | 0579-81231189 | ||||
